L'intérêt social en cas de cession d'une participation de contrôle

Abstract

Le transfert de contrôle d’une entreprise peut être réalisé soit par une cession des actifs (asset deal) soit par une cession d'actions (share deal). Dans une introduction, on mesurera les avantages et inconvénients des deux branches de l’alternative. On délimitera dans la foulée les frontières de notre travail en concentrant l’attention sur une opération en particulier : la cession d’une participation de contrôle en droit belge. D’autre part, on rappellera la controverse autour de la notion d'intérêt social. Dans une première partie, on présentera l'encadrement légale des cessions d'actions et les différentes étapes de la conclusion d’une cession d’actions notamment : la phase préparatoire, le signing, la période préalable au closing et le closing. Dans une seconde partie, on examinera le rôle que joue l’intérêt social de l’entreprise et son impact sur l’attitude que doit adopter l'organe d'administration en cas cession de participation de contrôle. Dans une troisième partie, nous aborderons les différentes marges de manœuvres disponibles pour l'organe d'administration afin d'assurer le respect de l'intérêt social en cas de cession de participation de contrôle. Enfin, nous conclurons par une synthèse des enseignements engrangés au fil du travail et nous proposerons certaines pistes solutions.